"در مدت یک ماه و یک روز کشور عیلام را با همه پهنای آن، جاروب کردم. من این کشور را از چارپایان و گوسفند و نیز از نغمه های موسیقی بی بهره ساختم و به درندگان، ماران، جانوران و آهوان رخصت دادم که آن را فرو گیرند. " این بخشی از گفته های آشور بنی پال پس از فتح عیلام بود که بر کتیبه تاریخی نقش بسته است. ضمن اینکه تسخیر شوش به دست آشور در نقشی برجسته به تصویر کشیده شده است.

در واقع ماجرا به زمان اوج قدرت آشوریان بر می گشت. به عبارتی و با تصرف مصر، فقط دولت عیلام باقی مانده بود که تابع یا دست نشانده آشور به شمار نمی رفت. از سویی و در همان زمان که شورش مصریان تمام توجه آشور بنی پال را به خود جلب کرده بود، عیلامیان فرصت را مغتنم شمرده و به دولت بابل حمله کردند و غنائمی را از آنجا با خود به شوش بردند. به دنبال همین اتفاق، شاه جدید بر تخت نشست، او که قصد داشت تعدادی از شاهزادگان عیلامی که برادرزادگانش بود را از بین ببرد، موجبات فرار ایشان و پناهنده شدنشان به دربار آشور گردید؛ شاه آشور که می دانست از طریق همین پناهندگان می تواند بر عیلام غالب شود آنها را با آغوش باز پذیرفت. با اینکه شاه عیلام دستور به استرداد فراریان داد ولی پادشاه آشور نپذیرفت و در نهایت جنگی درگرفت که شاه عیلام نیز در این جنگ کشته شد و عیلامیان شکست خوردند. به دنبال همین موضوع فرزند شاه مقتول، به عنوان پادشاه جدید عیلام بر تخت نشست و آشوریان پس از گرفتن باج از عیلام به نینوا برگشتند.

ولی ماجرا به اینجا ختم نشد و پس از اینکه آشور بنی پال، برادر خود را از حکومت بابل خلع کرد، برادرش سر به طغیان گذاشت و در این بین، پادشاه عیلام که دست نشانده شاه آشور بود، بی طرف ماند و همین موجب خشم و تصمیم آشور بانی پال برای نابودی عیلام شد. شاه آشور در ابتدا و به منظور تنبیه عیلامیان، دستور داد تا تندیس نانای به آشور بازگردد. تندیسی که از سویی قرن ها در شوش قرار داشته و طبیعتا در آن روزگار وجهه خاص و پرستندگان زیادی داشت، از سوی دیگر این مهم مشروعیت پادشاهی عیلام را نیز در آن فرهنگ زیر سوال می برد. در این میان اقدام حاکم بابل بیش از پیش بر خشم آشوریان افزود چرا که وجوهی از خزانه بابل را به پادشاه عیلام فرستاد تا با بابل برضد آشور متحد شود.

آشوریان که هنوز قصد جدی برای جنگ نداشتند سعی می کردند با اغتشاشات داخلی عیلام را از میان بردارند و از جانبی نیز پناهندگان مخالف عیلام را به گرمی می پذیرفتند چرا که معتقد بودند برای جنگ آینده مورد نیاز خواهند بود. در نهایت آشور بانیپال به بابل حمله کرد و پس از سقوط بابل، کشتار و غارت زیادی در این شهر رخداد. به دنبال این فتح، بنی پال تصمیم گرفت که برای همیشه به کار دولت عیلام خاتمه دهد و به دنبال بهانه ای بود تا این دشمن دیرینه خود را از بین ببرد. به دنبال شکست بابل، شاه عیلام که که در واقع به بابل کمکی نکرده بود و از سویی شرایط را بغرنج می دید سفرایی نزد پادشاه آشور فرستاد ولی آشور بنی پال استقبال گرمی از آنها نکرد و در جواب، از عیلام خواست تا کلدانی هایی را که در زمان طغیان بابل به آن کمک کرده بودند به آشور بازگرداند و تهدید کرد که اگر چنین نشود شهرهای عیلام را تصرف کرده و مردم را به اسارت خواهد برد.

در همین اثنا و پس از اتفاقاتی آشوریان مجددا عیلام را غارت و با غنایم زیاد به نینوا بازگشتند. با وجود اینکه حوادث پیش آمده ثروت سرشاری برای آشوریان داشت ولی شاه آشور چندان از نتیجه اتفاقات راضی نبود و مجددا کلدانیان و تندیس نانای را از عیلام خواست. شاه عیلام که مخالف این موضوع بود تصمیم به جنگ گرفت و اتفاقی که نباید افتاد؛ اتفاقی که از دلایل اصلی آن اختلافات داخلی و خیانت بود. آشوریان خزانه عیلام که از غنایم جنگ های گذشته با سومر و اکد پر شده بود و همچنین طلا و نقره ای که بابل در موقع اتحاد به عیلام داده بود با مجسمه ها و اشیا نفیس معابد عیلامی و هر آنچه در خانه ها از ثروت و اشیا قدیمی بود به نینوا منتقل کردند. آشوریان به کینه اتفاقات گذشته حتی به کشتار و غارت اکتفا نکرده و استخوان های پادشاهان و اشخاص نامی عیلام را از قبور بیرون آورده و به نینوا فرستادند. تندیس نانای نیز که بیش از شانزده قرن در عیلام بود به دست پادشاه آشور افتاد. آشوریان پس از کشتار و غارت شهرها اسرای بی شماری را چه از شوش و چه از شهرهایی که تسلیم بودند به آشور بردند؛ آشور بنی پال نیز پادشاهان دستگیر شده سابق عیلام را به عرابه خود بسته و تا معبد آشور کشید. طبق برخی اسناد تاریخی، به دلیل زیادی کشتار و خرابی پس از جنگ، کشور عیلام به قبرستان شباهت داشت.